第十二王朝末，埃及再次发生动乱。公元前1778年，第十三王朝取代了第十二王朝，把首都迁到北方的塔尼斯。公元前1700年左右，亚洲的蛮人入侵埃及，这些蛮人被称为“喜克索人”，意为“牧人之王”或“异邦统治”，他们拥有埃及人没有的马和铁器，因而轻而易举地占领了埃及的北方，迫使第十三王朝迁到南方的底比斯，并和后来的第十四王朝向他们称臣纳贡，他们自己则建立了第十五和第十六王朝。史称第二衰微期。