公元前529年，居鲁士在进攻居住在中亚细亚的马萨格泰人时，受创而死，他的儿冈比西斯二世继位。冈比西斯二世继位后第一件事就是远征埃及，这时埃及第二十六王朝不堪一击，波斯人经过几次战役之后，就征服了全部埃及，又迫使利比亚的许多地方臣服，这样，按当时人的地理观念，波斯帝国已统治了大部分亚洲和东部非洲，这是人类历史上从来没有过的大帝国。