吕底亚国王克罗伊斯见到居鲁士夺取了米底帝国之后，以为可以趁此机出兵消灭居鲁士，以根除来自伊朗高原的后患。于是他出兵进攻波斯，在一次未分胜负的战役之后，克罗伊斯退回吕底亚首都萨迪，准备组织一支更大的军队。当他满以为自己可以征服波斯时，机智的居鲁士出奇不意地进入吕底亚，直趋萨迪，克伊罗斯还来不及调集军队，就作波斯人的俘虏。公元前546年，居鲁士就征服了吕底亚，同时也征服了那些本来附属于吕底亚的小亚细亚希腊城邦。